Dever do conselho é buscar o maior valor para o acionista, diz especialista sobre disputa por compra da Warner Bros.

A disputa entre Netflix e Paramount pela Warner Bros. Discovery ganhou um novo capítulo depois que a Paramount apresentou uma oferta considerada “hostil”, superior à proposta anunciada pela Netflix. Para o advogado Fernando Canutto, sócio do Godke Advogados e especialista em direito societário, o desfecho está longe de ser definitivo, e o motivo é simples: o conselho da Warner tem a obrigação legal de priorizar o que traz maior retorno financeiro.

“O dever do conselheiro da Warner é sempre buscar o maior valor para o acionista. Isso é o dever fiduciário deles”, afirmou, em entrevista ao Times Brasil — Licenciado Exclusivo CNBC nesta segunda-feira (8).

Segundo Canutto, essa obrigação pode inclusive levar os acionistas a forçar judicialmente a revisão da decisão caso considerem que a proposta da Paramount, estimada em US$ 108 bilhões, ofereça vantagem financeira superior.

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O especialista explicou as diferenças entre as propostas. A Netflix fez uma oferta apenas pelo estúdio e pelo serviço de streaming, pagando parte em dinheiro e parte em ações. Já a Paramount quer adquirir 100% da operação — estúdios, canais e serviços — e pagar tudo em dinheiro, o que torna a proposta mais robusta para os acionistas.

“Na oferta da Netflix, o acionista receberia parte do pagamento com ações da própria Netflix. Já no caso da Paramount, é uma aquisição de porteira fechada e 100% em cash”, afirmou.

Segundo ele, essa abordagem elimina para os atuais acionistas da Warner o problema de lidar com os ativos considerados menos valiosos, como canais secundários de TV por assinatura.

Apesar da atratividade, a proposta da Paramount também traz riscos relevantes. Para financiar a compra, a empresa terá de assumir uma dívida bilionária. “Para disponibilizar todo esse recurso financeiro, ela vai precisar se endividar. Alavancando a operação, os acionistas da Paramount vão ver que o balanço não vai ser mais tão bonito.”

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Canutto destacou ainda que o anúncio feito pela Netflix, que já havia chegado a enviar mensagem de “boas-vindas” aos assinantes da Warner, não encerra o processo. O acordo depende de aprovações regulatórias e pode voltar várias casas no tabuleiro. “Ainda pode mudar. Agora vai ter muito mais conversa antes do acordo final ser fechado.”

Amanda Souza

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