Gol avança para fechar capital e deixa o Nível 2 da B3 em meio à reorganização societária

A Gol Linhas Aéreas Inteligentes (B3: GOLL54) iniciou o processo formal para fechar seu capital e sair da B3, como parte de uma ampla reorganização societária e financeira. O plano prevê a incorporação da própria companhia e da Gol Investment Brasil (GIB) pela Gol Linhas Aéreas S.A. (GLA) — empresa de capital fechado e controlada integralmente pela aérea.

Com a operação, aprovada pelo Conselho de Administração e que será votada em assembleias no dia 4 de novembro, a Gol deixará o Nível 2 de Governança Corporativa, pondo fim a mais de duas décadas de presença no mercado acionário brasileiro.

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Oferta pública e conversão de ações

O fechamento de capital será viabilizado por meio de uma oferta pública de aquisição de ações (OPA), a ser lançada pela GIB, acionista controladora indireta e subsidiária do Grupo Abra, que também é dono da Avianca. A oferta abrangerá as ações preferenciais remanescentes no mercado — atualmente menos de 1% do capital total da empresa.

A operação definirá uma relação de troca de 1 ação ordinária da GLA para cada ação ordinária da Gol, e de 35 ações ordinárias da GLA para cada ação preferencial. Os atuais bônus de subscrição GOLL80 serão substituídos por títulos equivalentes da GLA, sem alteração de preço.

Após a incorporação, as ações da nova companhia não serão mais negociadas na B3, e a GLA não solicitará registro de companhia aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

Contexto: capitalização e queda do free float

O processo de fechamento de capital decorre da reestruturação financeira concluída em maio, quando a Gol realizou um aumento de capital de R$ 12 bilhões por meio da conversão de créditos de credores em ações. A baixa adesão dos minoritários ao direito de preferência reduziu o free float para apenas 0,78%, bem abaixo do mínimo exigido pela B3 para o Nível 2 (25%).

A bolsa havia concedido prazo até janeiro de 2027 para reenquadramento, mas a administração optou por simplificar a estrutura e encerrar o registro.

Além disso, a B3 havia notificado a empresa sobre a necessidade de ajustar o valor unitário das ações preferenciais, que devem voltar a ser negociadas acima de R$ 1,00 até janeiro de 2026.

Impactos e riscos para minoritários

Segundo a companhia, o fechamento de capital permitirá reduzir custos administrativos, simplificar processos internos e concentrar a gestão financeira sob uma única estrutura.

No entanto, o Fato Relevante alerta que os acionistas que permanecerem na nova companhia — caso não vendam suas ações na OPA nem exerçam o direito de recesso — terão papéis sem liquidez e sem as proteções previstas no Nível 2, como regras de transparência, voto em determinadas matérias e participação equitativa em caso de venda de controle.

Em outras palavras, a GLA passará a ser uma companhia fechada sem negociação em bolsa, e seus acionistas minoritários perderão o acesso às garantias de governança corporativa ampliada.

Próximos passos

As assembleias de acionistas e preferencialistas da Gol ocorrerão em 4 de novembro de 2025, para deliberar sobre a operação e a escolha da empresa avaliadora que calculará o valor da OPA.

Após a aprovação e a publicação do laudo de avaliação econômico-financeiro, a GIB deverá protocolar o pedido da oferta junto à CVM e à B3, e os acionistas dissidentes terão 30 dias para exercer o direito de retirada.

A Gol afirmou que manterá o mercado informado sobre o andamento do processo até a conclusão da incorporação e da deslistagem definitiva.

Chico Fireman

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