Fim da novela: Azzas 2154 anuncia cisão entre Arezzo e SOMA na Bolsa; Farm vai integrar uma nova companhia

A Azzas 2154 comunicou ao mercado, nesta quarta-feira (2), que seus acionistas Alexandre Café Birman e Roberto Jatahy Gonçalves informando a celebração de acordo entre o Bloco Birman e o Bloco Jatahy para uma cisão da Companhia.

A reorganização tem como objetivo segregar os atuais negócios da Azzas 2154 em duas companhias abertas independentes, batizadas de Arezzo&Co e SOMA, ambas com listagem prevista no Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo e estruturas de administração próprias.

A Arezzo&Co ficará sob liderança do Bloco Birman, e a SOMA, sob liderança do Bloco Jatahy.

Leia também: Disputa entre sócios da Azzas expõe crise após fusão entre Arezzo e Soma

Além da separação entre as duas companhias, a operação prevê a criação de uma sociedade independente que reunirá a marca Farm e suas extensões, incluindo Farm Brasil, Farm Internacional e Fábula.

As ações dessa nova sociedade ficarão divididas entre Arezzo&Co e SOMA, na proporção de 57,4% e 42,6%, respectivamente, mantendo gestão e governança próprias.

Segundo o comunicado, Arezzo&Co e SOMA darão continuidade ao processo de avaliação de alternativas estratégicas para a marca Farm Rio, já em curso e previamente informado ao mercado.

Cisão ocorre em duas etapas

De acordo com a Companhia, a cisão será realizada em duas etapas. A primeira consiste em uma cisão parcial, que segrega marcas e operações entre Arezzo&Co e SOMA. A segunda etapa prevê a permuta de ações entre os acionistas do Bloco Birman e do Bloco Jatahy nas duas novas companhias.

Siga o Times | CNBC no Google e receba as principais notícias do Brasil e do Mundo.

Siga o Times | CNBC

Ao final do processo, o Bloco Jatahy passará a deter 25,95% da SOMA, enquanto o Bloco Birman ficará com 32,13% da Arezzo&Co e manterá participação remanescente de 6,18% na SOMA. Os demais acionistas deterão 67,87% do capital em cada uma das novas companhias.

A Companhia informa que a reorganização busca permitir que cada empresa resultante opere com administração separada, com foco em seus respectivos modelos de negócios, além de acesso direto e independente ao mercado de capitais e a outras fontes de financiamento.

Marcas se dividem entre as duas companhias

A Arezzo&Co concentrará as operações de calçados e acessórios, reunindo as marcas Arezzo, Schutz, Anacapri, Vans, Alexandre Birman e Carol Bassi, além da Hering e suas extensões. A companhia também deterá 57,4% da participação na Farm Rio.

Já a SOMA reunirá as marcas Animale, NV, Maria Filó, Cris Barros, Reserva e suas extensões, além da Oficina e da Foxton, somadas à participação de 42,6% na Farm Rio.

Com a implementação da cisão, cada acionista da Azzas 2154 passará a deter ações das duas novas companhias na mesma proporção da participação que já detinha na Companhia, preservando integralmente sua posição relativa.

A operação está condicionada à aprovação pelos órgãos de administração e pela assembleia geral da Companhia, além da aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) e da listagem das ações da SOMA no Novo Mercado da Bolsa. Segundo o comunicado, a cisão parcial não gera direito de retirada para os acionistas, conforme previsto no artigo 137 da Lei das S.A.

O Banco BTG Pactual atuou como assessor financeiro exclusivo do Bloco Birman, enquanto a G5 Partners assessorou o Bloco Jatahy. Na parte legal, o Bloco Birman contou com o escritório Spinelli Advogados, e o Bloco Jatahy, com o BMA Advogados.

Siga o Times Brasil - Licenciado Exclusivo CNBC no