EXCLUSIVO: Galapagos perde concessão bilionária por erro primário em due diligence e mercado questiona gestora

A Galapagos Capital chegou ao maior leilão de rodovias já realizado no Mato Grosso do Sul com uma promessa de R$ 10,1 bilhões em investimentos. Trouxe também, embutida no consórcio que montou com a K-Infra, uma bomba-relógio que qualquer pesquisa básica em bases públicas teria desarmado. O Consórcio K&G venceu o certame na Bolsa com desconto de 9% na tarifa de pedágio, mas três meses depois, viu a Justiça desclassificar seu consórcio e a sua concorrente, XP Investimentos, assumir a concessão.

O fracasso da Galapagos na Rota da Celulose começou há exatamente um ano, vinte e cinco dias depois do leilão, quando o governo federal decretou a caducidade do contrato da K-Infra na Rodovia do Aço, no Rio de Janeiro, por descumprimento de diversas obrigações. O atraso causado pela gestora custou nove meses de paralisia a um projeto que produtores rurais, caminhoneiros e transportadoras do leste sul-mato-grossense esperavam há anos.

Quem pagou a conta

A Rota da Celulose não é um projeto abstrato. São 870 quilômetros de rodovias que ligam a região produtora de celulose, soja e milho do leste do Mato Grosso do Sul aos portos e centros de distribuição do país. A megafábrica da Suzano em Ribas do Rio Pardo, uma das maiores do mundo, depende dessas estradas para escoar a produção. Caminhoneiros convivem diariamente com trechos sem acostamento, sem sinalização e sem duplicação em rodovias que suportam um volume de carga para o qual nunca foram projetadas.

Durante os nove meses em que a disputa judicial provocada pela desclassificação travou o processo, nenhuma obra foi feita. Nenhum acostamento implantado. Nenhuma faixa adicional aberta. O custo desse atraso não aparece em nenhum balanço, mas é medido em acidentes, em tempo perdido e em competitividade jogada fora.

Parceira com passivo bilionário

Quando a Galapagos formou o consórcio com a K-Infra, o processo administrativo de caducidade contra a operadora já corria na ANTT havia dois anos e meio. Entre 2020 e 2024, a agência havia lavrado 75 multas contra a concessionária por descumprimento de prazos de atendimento médico, socorro mecânico e inspeção de tráfego. A dívida acumulada com a União chegava a cerca de R$ 1 bilhão. A rodovia apresentava trincas, afundamentos, erosão de taludes e trechos sem sinalização.

Toda essa informação era pública, acessível a qualquer analista com acesso ao sistema da ANTT. A pergunta que ainda não foi respondida é se a Galapagos sabia e apostou que o atestado técnico da parceira ainda seria válido, ou se entrou num consórcio de R$ 10 bilhões sem fazer a devida diligência sobre a situação regulatória de quem escolheu como sócio. As duas hipóteses são igualmente graves.

Atestado que já não valia

O edital da Rota da Celulose exigia que o consórcio comprovasse capacidade técnica operacional em concessões. A K-Infra apresentou como comprovação exatamente o contrato da Rodovia do Aço, o mesmo que a União encerrava por inadimplência enquanto o leilão acontecia. A Bolsa, responsável pela análise de governança do certame, emitiu parecer positivo. A comissão de licitação habilitou o consórcio.

Após a XP contestar a habilitação usando a caducidade como argumento, a comissão passou a exigir documentos adicionais não previstos no edital. A defesa da K-Infra contestou a exigência à época, alegando que o edital exigia somente  as demonstrações financeiras e balanços, que teriam sido devidamente apresentados. A ação no mérito ainda tramita no Tribunal de Justiça do Mato Grosso do Sul, mas todas as liminares foram negadas. A concessão está com a XP e as obras já começaram.

Histórico regulatório da própria gestora

O episódio da Rota da Celulose não foi a primeira vez que a Galapagos enfrentou questionamentos regulatórios. A Anbima abriu um Procedimento para Apuração de Irregularidades contra a gestora, que assinou termo de compromisso com pagamento de R$ 150 mil. Entre as irregularidades apontadas estavam a originação de direitos creditórios por empresas do mesmo conglomerado, conflito de interesse, ausência de segregação de atividades e falta de transparência com os cotistas.

A gestora foi fundada em 2019 por Carlos Fonseca, ex-chefe de private equity do BTG Pactual, com foco em crédito estruturado, venture debt e wealth management. Rodovias eram território desconhecido quando a Galapagos entrou no leilão da Rota da Celulose. O processo de habilitação do certame verificou esse histórico regulatório? A gestora informou espontaneamente a ocorrência à comissão de licitação? As perguntas foram enviadas à Galapagos, que não respondeu até o fechamento desta reportagem.

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Fundo que ficou sem ativo

No momento do leilão, a Galapagos anunciava publicamente que estruturava um fundo de infraestrutura com a Rota da Celulose como ativo âncora, com apetite declarado para rodovias, saneamento, mobilidade e portos. O fundo captaria recursos de investidores domésticos e internacionais.

Com a desclassificação do consórcio em agosto de 2025, o ativo que justificava o fundo deixou de existir. Não há registros públicos de que a Galapagos tenha comunicado formalmente aos investidores o risco regulatório da K-Infra durante o período em que o consórcio ainda disputava a concessão na Justiça.

Efeito colateral regulatório

O episódio gerou uma consequência que vai além da Rota da Celulose. A ANTT passou a vetar explicitamente empresas com concessões caducadas de participar de novos leilões federais nos cinco anos seguintes à punição. A K-Infra está proibida de disputar qualquer concessão federal até junho de 2030.

Para o setor produtivo do leste sul-mato-grossense, o saldo é mais concreto: nove meses de atraso num projeto que já deveria estar em obras, e rodovias que continuam no mesmo estado em que estavam antes do leilão. O preço de um erro que, no mercado de infraestrutura, não deveria ter sido possível.

Nova tentativa

Menos de um ano depois de perder a Rota da Celulose, a Galapagos voltou à mesa de leilões. No dia 28 de maio, o Consórcio 116 Sertões, formado pela gestora paulistana com a Nova Infra Invest, braço de infraestrutura da Novonor – ex-Odebrecht, e a construtora portuguesa Mota-Engil, arrematou a concessão da Rota dos Sertões. São 502 quilômetros de rodovias federais ligando Bahia a Pernambuco, contrato de 30 anos e R$ 4,1 bilhões em investimentos previstos. O consórcio ofereceu deságio de 19,6% na tarifa de pedágio, o maior entre os três grupos que disputaram o certame. Desta vez, os sócios escolhidos não têm contratos sendo encerrados por inadimplência com a União. Pelo menos não até o fechamento desta reportagem.

Em nota enviada ao Times Brasil | CNBC, a Nova Infra Invest respondeu que “atendeu integralmente a todos os requisitos técnicos exigidos no edital da Rota dos Sertões, comprovando, por meio da documentação apresentada, sua plena capacidade operacional.”

A Novonor também se pronunciou em resposta a matéria:

“A Novonor aderiu à mediação realizada pelo STF e segue cumprindo as obrigações assumidas junto às autoridades federais.”

Procurada pelo Times Brasil | CNBC, a Galapagos não respondeu até o momento da publicação deste texto. Espaço segue aberto e será atualizado assim que recebermos o retorno da empresa.

Allan Ravagnani

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