Conselho da Warner Bros. rejeita oferta da Paramount; veja os próximos passos da disputa com a Netflix

O conselho da Warner Bros. Discovery rejeitou nesta quarta-feira (17) a proposta de aquisição apresentada pela Paramount Skydance e indicou aos acionistas que considerem a oferta da Netflix, avaliada como “superior”.

A decisão encerra a tentativa hostil da Paramount de assumir o controle da companhia e reforça o caminho para a fusão com a plataforma de streaming.

O que aconteceu?

A Netflix anunciou, na primeira sexta-feira do mês de dezembro (05), um acordo para comprar a HBO Max e o estúdio Warner Bros. por US$ 72 bilhões. 

A proposta chegou aos ouvidos da Paramount, que na segunda-feira seguida (08), propôs um montante 50% maior do que o da Netflix para adquirir o estúdio Warner Bros Discovery, oferecendo US$ 108 bilhões, considerada uma oferta hostil.

A proposta da Paramount também por inclui os canais de TV da Warner, entre eles, estão canais como HBO, TNT, CNN, Cartoon Network e outros.  

Segundo a reportagem publicada no Times Brasil – Licenciado Exclusivo CNBC, a oferta hostil é o termo que se dá para acordos efetivados sem consentimento.

Na prática, a negociação é feita com os acionistas da empresa, sem a autorização dos diretores e do conselho. Nessa situação, o que costuma atrair os votantes é o valor expressivo proposto.

Contudo, o CEO da Paramount, David Ellison, defendeu sua oferta pública de aquisição, afirmando que ela “tem os mesmos termos que apresentamos ao Conselho de Administração da Warner Bros. Discovery em particular”, afirmou em nota.

O que o CEO da Netflix disse sobre a oferta da Paramount?

Durante uma conferência realizada em Nova York pelo banco UBS, o CEO da Netflix, Ted Sarandos, afirmou que o movimento mais recente não trouxe surpresa alguma.

Sarandos também demonstrou tranquilidade diante da investida da Paramount e reforçou sua confiança na conclusão do negócio. Para o executivo, o acordo firmado é positivo em várias frentes.

“O acordo está fechado e estamos muito satisfeitos com o resultado. Seguimos confiantes de que a operação será concluída”, destacou o CEO.

Leia também: Conselho da Warner Bros. Discovery rejeita oferta da Paramount e afirma a acionistas que acordo com a Netflix é superior

E o que acontece agora?

Segundo Júlio Caires, advogado especialista em direito empresarial, do ponto de vista jurídico, a Paramount ainda pode apresentar uma nova oferta, desde que com condições substancialmente diferentes e mais atrativas, como aumento de preço ou alterações na estrutura do negócio.

Na prática, porém, a rejeição pública enfraquece a posição da companhia. “Para voltar ao jogo de forma competitiva, a Paramount precisaria demonstrar que sua nova proposta supera a anterior e a rival, evitando percepção de insistência oportunista”, explica Caires, em entrevista ao Times Brasil – Licenciado Exclusivo CNBC.

O advogado acrescenta que a rejeição formal do conselho sinaliza ao mercado que a oferta não atende ao melhor interesse da sociedade e de seus acionistas. “A empresa tende a concentrar esforços na negociação considerada mais vantajosa, ajustando documentos preliminares, termos de confidencialidade e eventuais acordos de exclusividade”, diz.

A decisão, segundo Caires, também protege o conselho de futuras contestações, desde que a análise seja diligente, independente e alinhada aos deveres legais de lealdade e cuidado. “Os acionistas passam a avaliar a recomendação do conselho à luz de informações divulgadas ao mercado, como valuation, sinergias e riscos regulatórios”, acrescenta.

Em um segundo momento, caso a transação avance, os acionistas poderão deliberar em assembleia, mantendo o poder de aprovar ou rejeitar a proposta da Netflix, além de questionar judicialmente o processo se houver falhas relevantes de governança.

O momento decisivo da disputa costuma ocorrer quando a proposta recomendada alcança estágio avançado de negociação, com termos econômicos e jurídicos praticamente fechados. “A partir daí, o custo de retroceder aumenta significativamente, o que tende a encerrar a disputa, seja com a assinatura de um acordo definitivo, seja com o abandono formal das propostas concorrentes”, conclui Caires.

A Warner teria de pagar uma multa caso se recusasse a negociar com a Netflix?

O impasse em torno da proposta eleva a pressão sobre a Warner. A empresa já admitiu que, se optar por abandonar o acordo para fechar com outro interessado, terá de arcar com uma multa de US$ 2,8 bilhões a favor da Netflix.

No pacote oferecido, a Netflix propôs adquirir os estúdios e o braço de streaming da companhia por US$ 82,7 bilhões em valor de mercado e US$ 72 bilhões em valor patrimonial, além do pagamento de US$ 23,25 por ação.