IPO reverso fragiliza confiança no mercado de capitais, diz especialista

O IPO reverso expõe uma fragilidade na arquitetura regulatória do mercado de capitais brasileiro ao permitir que empresas cheguem à bolsa por meio da compra de companhias já listadas, sem passar pelo mesmo escrutínio exigido em uma abertura tradicional de capital. A avaliação é de Adriana Melo, especialista em finanças e tributação, em entrevista ao Times Brasil — Licenciado Exclusivo CNBC.

Segundo ela, o mercado de capitais depende de confiança, e qualquer ferramenta usada como disfarce pode contaminar a percepção dos investidores sobre o sistema como um todo.

“O processo orgânico seria a empresa crescer e abrir o capital, mas como é um processo caro, burocrático e demorado, muitas optam por comprar outras que já existem para ter acesso à bolsa. É um procedimento legal, mas que possui uma fragilidade central”, afirmou.

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No caminho tradicional, uma empresa que quer abrir capital na bolsa precisa apresentar balanços auditados, elaborar prospecto, passar pelo crivo da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), fazer roadshow com investidores e precificar ações em um processo supervisionado de bookbuilding. O processo envolve bancos de investimento, assessores jurídicos e custos elevados.

O IPO reverso oferece um atalho. A empresa de capital fechado compra o controle de uma companhia já listada, geralmente com baixo valor de mercado, pouca liquidez e atividade reduzida. Em seguida, pode alterar razão social, objeto social e ticker. Na prática, nasce listada sem ter passado pelos filtros aplicados a uma oferta pública inicial.

Adriana compara a diferença entre os dois modelos a uma assimetria de entrada no mercado. “Quem entra pela porta da frente tem um escrutínio gigantesco, passa por um raio X. Agora, quem utiliza o IPO reverso é como se só chegasse na portaria e mostrasse o crachá, sem o mesmo nível de questionamento. Esse é o risco para investidores institucionais e pessoa física”, disse.

O mecanismo é lícito no Brasil. O problema, segundo especialistas, está na ausência de exigências equivalentes às de um IPO convencional.

A discussão ganhou força após casos recentes envolvendo Reag e Fictor, revelados pelo repórter Raphael Coraccini, do Times Brasil — Licenciado Exclusivo CNBC.

A Reag Investimentos adquiriu gradualmente a GetNinjas até atingir 65% do capital e lançar uma oferta pública de aquisição. Em janeiro de 2025, João Carlos Mansur, então controlador da Reag, tocou o sino de abertura da bolsa. Meses depois, a empresa anunciou saída do pregão após ser apontada pela Polícia Federal, na Operação Carbono Oculto, como envolvida em lavagem de dinheiro para o crime organizado. O Banco Central decretou a liquidação extrajudicial da instituição em janeiro de 2026.

A Fictor seguiu caminho semelhante ao adquirir 76% da Atom Educação, cujo CNPJ havia sido esvaziado de ativos por meio de cisão societária. A companhia mantinha apenas o registro na bolsa. Meses depois, com R$ 2 mil em caixa, a Fictor Invest pediu recuperação judicial com dívidas superiores a R$ 4 bilhões. As ações caíram de R$ 4 para R$ 0,50, perda de 87%.

Adriana afirmou que o risco está justamente na possibilidade de mudanças relevantes ocorrerem sem que o investidor tenha clareza suficiente sobre a transformação da companhia. “Podem ser feitas investidas concentradas em uma empresa pequena para se tornar controlador e, depois de um tempo, mudar o ticker e as características do negócio sem que o investidor perceba. Se não houver simetria nos processos de controle, essa porta ficará aberta para o bem e para o mal”, afirmou.

Em mercados internacionais, operações desse tipo tendem a enfrentar mais travas. No Reino Unido, transações classificadas como reverse takeover podem levar à suspensão imediata das negociações e à exigência de readmissão ao mercado, com prospecto, demonstrações financeiras auditadas e validação por sponsor. Na prática, o processo se aproxima de um novo IPO.

Em Hong Kong, a análise considera a substância econômica da transação, não apenas sua forma jurídica. Se a operação for entendida como tentativa de listagem indireta, pode ser reclassificada como IPO. Nos Estados Unidos, a SEC e bolsas como Nasdaq e NYSE impõem exigências de histórico financeiro auditado e períodos de maturação que dificultam o acesso imediato ao mercado por meio de empresas-casca.

Adriana defendeu que o Brasil adote filtros semelhantes para reduzir o risco ao investidor. “Em Londres, é comum haver um período de suspensão das negociações até que haja uma verificação com balanços auditados. A CVM e a bolsa de valores brasileira poderiam atuar como esse sponsor de fiscalização de forma conjunta para dar mais segurança ao investidor médio, que nem sempre toma ciência exata do que acontece”, afirmou.

Quando há prejuízo, a responsabilização tende a ser difusa. Controladores podem responder por abuso de poder, administradores por violação de deveres fiduciários, e assessores financeiros ou auditores por condutas culposas ou dolosas. A B3 responde apenas em caso de falha grave no cumprimento de seu próprio regulamento, enquanto a CVM atua como reguladora, não como garantidora das operações.

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A agenda regulatória da CVM para 2026 não prevê proposta específica sobre IPO reverso. A B3 discute mudanças no regulamento do Novo Mercado, com prazo de adaptação até 2028, mas os temas em debate se concentram em independência de conselheiros, controles internos e transparência de dados financeiros.

O último IPO tradicional da B3 foi o da Vittia, em setembro de 2021. Desde então, as estreias na bolsa brasileira ocorreram por meio de estruturas alternativas, incluindo IPO reverso. Para especialistas, o avanço desse modelo amplia a urgência de regras capazes de reduzir a diferença entre quem entra pela porta da frente e quem acessa o mercado por uma empresa já listada.

Maria Figueiredo

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