Meta cria ações sem direito a voto, mantém controle de Zuckerberg e exige que ele continue na Califórnia por oito anos; entenda o acordo

Os acionistas da Meta terão um papel a mais na carteira a partir de 19 de janeiro de 2027. A empresa criou a classe C de ações, listada na Nasdaq e sem direito a voto, que será distribuída na proporção de uma para cada ação A ou B já existente.

Na prática, a operação equivale a um desdobramento de 2 para 1 no preço da classe A, de acordo com a própria companhia. O anúncio saiu junto com o balanço do terceiro trimestre, divulgado na quarta-feira (21).

Além disso, a Meta fechou com o fundador e presidente-executivo, Mark Zuckerberg, um “acordo de alinhamento do fundador”, que define regras para a venda das ações C que ele vai receber e para a permanência dele no comando. Os termos constam de documentos enviados à SEC, a comissão de valores mobiliários dos Estados Unidos.

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Meta distribui ação classe C para cada papel A ou B

O conselho de administração aprovou a criação da classe na segunda-feira (19), após recomendação unânime de um comitê especial formado por conselheiros independentes. Em seguida, na terça-feira (20), sociedades ligadas à Chan Zuckerberg, que somam 56,1% do poder de voto, aprovaram a mudança no estatuto por consentimento escrito. Os acionistas da classe A não votaram.

As datas de registro e de pagamento do dividendo ainda serão definidas pelo conselho. O pagamento deve ocorrer em até cinco dias úteis após a entrada em vigor do estatuto, e a distribuição inicial não altera o poder de voto de nenhum acionista.

Meta prevê gasto de até US$ 145 bilhões em 2026

Por trás da criação da classe está a conta de infraestrutura para inteligência artificial (IA). A empresa estreitou a projeção de despesas de capital (capex) de 2026 para uma faixa de US$ 135 bilhões a US$ 145 bilhões, ante US$ 130 bilhões a US$ 145 bilhões na estimativa anterior.

No terceiro trimestre, o capex somou US$ 34,91 bilhões e o fluxo de caixa livre ficou negativo em US$ 2,12 bilhões, mesmo com receita de US$ 64,6 bilhões, alta de 26% sobre um ano antes. A Meta também não recomprou ações nos nove primeiros meses do ano, segundo o balanço.

Segundo o documento enviado à SEC, as projeções da administração indicavam necessidade de levantar centenas de bilhões de dólares ao longo de vários anos, a partir do outono americano de 2026. O banco Moelis, assessor do comitê, calculou que a Meta poderia captar cerca de US$ 700 bilhões em ações da classe A antes de Zuckerberg cair abaixo de 50% dos votos.

Durante a teleconferência com analistas, a diretora financeira, Susan Li, disse que a classe foi criada para ter uma ação sem voto, negociada em bolsa, que sirva para captação, remuneração de funcionários e aquisições, preservando o poder de voto dos acionistas A e B, de acordo com a Reuters. As ações da Meta subiram entre 3% e 4% no after market, segundo relatos de mercado.

Zuckerberg segue com 60,6% de votos e 13,4% de capital

Em 1º de outubro, Zuckerberg detinha 60,6% do poder de voto e 13,4% da participação econômica na Meta. O controle vem das ações classe B, que dão dez votos cada, enquanto a classe A dá um voto por papel.

Por serem sem voto, as ações C podem ser emitidas para captar recursos ou pagar funcionários sem reduzir a fatia de votos do fundador. Já a emissão de ações A diluiria o controle, e o documento registra que Zuckerberg deixou claro que não apoiaria financiamento que enfraquecesse o poder dele.

Vale lembrar que a fatia de votos subiu de 53,7% em 2013 para 60,6%, em parte pelas recompras de ações A feitas pela empresa. O comitê observou que ele não estava perto de perder a maioria, e que o risco previsto vinha do imposto californiano sobre grandes fortunas, que poderia obrigá-lo a vender ações B e reduzir a fatia para cerca de 53%.

Acordo com fundador limita venda de ações classe C

Pelo acordo, Zuckerberg pode vender livremente 20% das ações C que receber, o equivalente a 10% da participação econômica dele. Os outros 80% ficam travados, no termo do documento “stapled”.

Para vender uma ação C travada, ele precisa vender ou converter, em até dois dias úteis, uma ação com voto, A ou B. Se descumprir a regra, o documento prevê a conversão automática de ações B em A, o que reduz o poder de voto dele.

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Em contrapartida, 2,5% das ações C do dividendo inicial são liberadas a cada trimestre, desde que Zuckerberg continue em tempo integral na diretoria executiva ou como presidente do conselho. Após 32 trimestres, ou oito anos, todas ficam liberadas.

Novos dividendos de ações C só serão pagos se o preço dobrar em relação ao da classe A em 10 de setembro (US$ 580,60), ajustado pelo dividendo inicial, e se o retorno anualizado ao acionista for de, no mínimo, 10%. Esses dividendos adicionais são distribuídos na proporção de um para um a todos os acionistas.

Mesmo que venda todas as ações C do dividendo inicial, Zuckerberg manteria participação econômica de cerca de US$ 124 bilhões, com base na cotação de US$ 725,93 de 1º de outubro, segundo o documento.

Imposto sobre fortunas leva Zuckerberg a prometer residência de oito anos

O acordo inclui o compromisso de Zuckerberg de morar na Califórnia, ou em outra jurisdição onde a Meta mantenha a sede, por oito anos, desde que siga na liderança. A cláusula tem origem na Proposição 40, medida que vai a voto em 3 de novembro e cria um imposto único sobre grandes fortunas no estado, de 5% sobre patrimônio acima de US$ 1 bilhão, segundo a imprensa americana.

De acordo com o documento, Zuckerberg disse ao comitê que avaliava mudar a residência principal para fora do estado. Em 8 de julho, ele afirmou ao conselheiro independente Robert Kimmitt que a venda de ações B para pagar a conta poderia reduzir a fatia de votos a cerca de 53%.

Segundo o MarketWatch, ele estava a dias de colocar à venda a casa em Palo Alto quando a Meta aceitou criar a nova classe. O Wall Street Journal também relatou que ele discutiu deixar a Califórnia.

Conforme a Reuters, a parcela de 20% liberada permite a Zuckerberg pagar um eventual imposto sem perder o controle. Ele recebe salário de US$ 1 por ano desde 2013, e o documento afirma que o acordo não prevê remuneração adicional.

Meta negocia por oito meses e Zuckerberg barra cláusula de sunset

O comitê especial, formado em fevereiro por Robert Kimmitt, Charles Songhurst e Tony Xu, fez 33 reuniões formais ao longo de oito meses, segundo o documento. O grupo contou com o escritório Skadden como assessor jurídico e com o Moelis como assessor financeiro.

Em 24 de junho, o comitê apresentou proposta com cláusulas de sunset, que converteriam as ações B em A em até um ano após morte, incapacidade ou saída de Zuckerberg, ou caso ele passasse a deter menos da metade da participação que tinha na criação da classe.

Em 2 de julho, os advogados do fundador responderam que a proposta provavelmente seria inaceitável. Zuckerberg disse que não apoiaria solução que implicasse perder o controle de voto nem a imposição de sunset. Em 4 de agosto, segundo reportagens que citam o documento, ele propôs distribuir 20 ações C por papel, e o dividendo final ficou em um para um.

O comitê afirma que estava disposto a recomendar nenhuma operação e a se dissolver. Segundo o texto, a troca pelo sunset foram a trava de 80% das ações C e as metas de desempenho para novos dividendos, que não existiam antes.

Alphabet e proposta de 2016 servem de precedente

A estrutura segue o modelo da Alphabet, que criou ações classe C sem voto em 2014 e distribuiu uma para cada papel existente. A própria Meta, então chamada Facebook, propôs em 2016 um dividendo de duas ações C sem voto por papel, em plano aprovado pelos acionistas.

Riscos e questionamentos sobre governança

O documento lista os próprios riscos da operação. A classe C deve ser negociada com desconto em relação à A, o que obrigaria a Meta a emitir mais papéis para levantar o mesmo valor e ampliaria a diluição econômica de todos os acionistas.

Além disso, fundos com restrições a ações sem voto podem evitar o papel, e a inclusão em índices é incerta. Por não terem voto, as ações C também não se qualificam como “voting stock” em certas estruturas de aquisição, e vendedores podem perder o diferimento de impostos.

O texto admite ainda que a operação pode prolongar o período de controle de Zuckerberg, já que ele poderá obter liquidez sem reduzir o poder de voto. O investidor Sandeep Anand afirmou, segundo o Benzinga, que os acionistas absorvem toda a diluição econômica das emissões futuras, e Zuckerberg não absorve diluição de controle.

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