Fusões e aquisições crescem 50% em 2025, com empresas buscando reposicionamento e investidores estruturando desinvestimentos.
Especialista aponta que o pior cenário para o mercado é a incerteza, e que previsibilidade, mesmo negativa, facilita decisões.
Reforma tributária e novas regras da CVM ampliam complexidade jurídica, exigindo due diligence mais robusta e contratos melhor estruturados.
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O mercado de fusões e aquisições (M&A) no Brasil avançou nos últimos meses, mesmo diante de um ambiente macroeconômico desafiador. Segundo o advogado Gustavo Michel Arbach, sócio da área Societária do escritório Marcos Martins, o número de operações de M&A e investimentos acompanhados por sua equipe aumentou cerca de 50% em 2025 em comparação ao mesmo período do ano passado.
“Empresas compram concorrentes ou parceiros complementares para fortalecer sua posição no mercado, enquanto outras vendem por questões sucessórias ou de reestruturação interna. Esse tipo de operação mostra que o movimento é também reflexo de decisões estratégicas para reposicionamento”, afirmou Arbach.
Previsibilidade ajuda mais que juros baixos
O ambiente de maior clareza sobre o rumo do país tem sido tão ou mais importante que a redução da taxa Selic.
“Na minha opinião, o pior cenário para o investidor e para o mercado é a incerteza. Nos últimos anos não estava claro qual direção o Brasil tomaria. Hoje, mesmo que os indicadores sejam negativos, temos mais previsibilidade até as eleições do ano que vem, o que ajuda empresas e investidores a tomar decisões”, disse Arbach.
O início de um ciclo de cortes de juros amplia esse movimento.
“Com juros altos, de 15%, os investimentos ficam inviáveis porque a taxa de retorno não compensa. Agora, com a queda, empresas conseguem captar a custos menores, fundos aceitam retornos mais baixos e há mais apetite para risco. Isso aumenta o volume de operações por maior oferta de ativos”, acrescentou.
Complexidade jurídica segue como obstáculo
Se o ambiente macroeconômico cria espaço para crescimento, o jurídico ainda impõe entraves. Arbach lembra que o sistema brasileiro é um dos mais complexos do mundo, o que eleva os custos e os prazos de auditorias jurídicas.
“Mesmo com uma due diligence robusta, o risco jurídico permanece, já que compradores sucedem obrigações pós-fechamento. E há ainda a insegurança sobre cláusulas contratuais, porque a maioria dos litígios vai para arbitragem, que é confidencial. Assim, faltam precedentes públicos que deem previsibilidade.”
Impacto da CVM 175 e da reforma tributária
Outro fator novo é a Resolução CVM 175, que consolidou regras para fundos de investimento, modernizando práticas, ampliando a transparência e permitindo novos ativos, como criptomoedas. Para Arbach, a norma favorece a atratividade do mercado e pode estimular operações de M&A, mas traz desafios práticos:
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“Quem não se regularizou corre risco jurídico, e ainda falta amadurecimento institucional. Precisamos avançar em due diligence, incentivos fiscais e alinhamento internacional para elevar a competitividade.”
A reforma tributária também já começa a moldar negociações. Auditorias passaram a incluir a análise dos impactos do IBS e da CBS sobre preços de produtos e serviços, além da adaptação de sistemas internos e contratos.
“As estruturas tradicionais de investimento foram alteradas, especialmente em offshores e fundos exclusivos. Empresas precisam se preparar mais e prever nos contratos como será o tratamento tributário nos próximos anos”, afirmou.
Cuidados para operações sustentáveis
ara que uma fusão ou aquisição seja bem-sucedida no longo prazo, Arbach recomenda atenção redobrada:
“Uma due diligence completa em todas as áreas, assessorias jurídicas que entendam a complexidade da operação, planos sólidos de integração e cuidado com pessoas e equipes. O M&A deve ser visto não como commodity, mas como processo estratégico que pode acelerar carreiras e consolidar empresas.”
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