Master Capixaba: debenturistas da Apex Partners exigem provas sobre lastro das garantias oferecidas

Uma carteira de créditos sem nome, valor ou prazo definidos sustenta R$ 452,1 milhões em debêntures emitidas pela Apex Partners por meio da Rhino Securitizadora. Diante da ausência de lastro identificável, debenturistas articulados com o Instituto Empresa enviaram notificação formal exigindo a documentação que deveria comprovar a garantia desses investimentos.

Segundo dados do próprio pedido de proteção judicial apresentado pela empresa, o valor das debêntures representa quase metade do passivo total reconhecido, de R$ 985,6 milhões. Os números dão escala ao que o mercado do Espírito Santo passou a chamar de “master capixaba”, termo que remete a emissões de títulos com lastro incerto.

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Ainda de acordo com o pedido, a Apex Partners captou recursos no mercado por diferentes formas, entre fundos de investimento, sociedades de propósito específico ligadas ao setor imobiliário e debêntures.

🔍 Apex Partners é uma gestora capixaba, privada, que comprou 15,5% da CVC e está no “Master Capixaba”, nada a ver com a Apex Brasil, agência federal de promoção de exportações e investimentos, vinculada ao MDIC.

Garantia flutuante nunca identificou o lastro

As debêntures foram estruturadas com garantia flutuante, ou seja, um direito geral sobre a carteira de direitos creditórios que a BRM Apex Investimentos Ltda., empresa veículo do grupo, detém. Na teoria, é uma estrutura comum no mercado. Na prática, segundo os debenturistas, há um problema de origem, pois a carteira que serve de lastro nunca foi identificada nominalmente.

Assim como no caso do Banco Master, a ausência de identificação dos direitos que compõem a carteira pode gerar distorções e não pagamento, aponta o Instituto Empresa. Com um agravante em relação à Apex Partners, o crédito é privado e, portanto, sem proteção do Fundo Garantidor de Créditos.

A escritura de emissão refere créditos “da BRM Apex” de forma genérica, sem especificar valores, clientes, prazos de cobrança ou condições que permitam ao investidor avaliar o risco real de recebimento. “É equivalente a subscrever um fundo de crédito privado sem receber, de ninguém, a relação de quem deve”, explica Nicole Berto, executiva do Instituto Empresa.

Sem lastro, debenturista perde prioridade no crédito

Segundo Berto, não há prova de que o penhor foi registrado no Livro de Registro de Ações Nominativas, exigência prevista na Lei 6.404. “Isso rebaixaria formalmente o debenturista de credor com garantia para credor quirografário, e quanto pior a situação da empresa, maior a diferença prática entre um e outro”, afirma a executiva.

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A distinção tem efeito prático direto. Em caso de distribuição de ativos entre credores, quem tem garantia com penhora registrada recebe prioridade, enquanto o credor quirografário fica no fim da fila. Sem registro, não há privilégio a ser reivindicado.

A notificação enviada pelo Instituto Empresa busca ainda esclarecer o fluxo financeiro da emissão, para que os debenturistas possam avaliar a situação patrimonial e jurídica de seus investimentos e definir, de forma coordenada, eventuais medidas de preservação de crédito.

Rhino Securitizadora enfrenta contradição de documentos

A Rhino Securitizadora, companhia que estruturou e emitiu os títulos, também é alvo de questionamento. Pela Lei 14.430/2022, que rege as securitizações de crédito, a securitizadora responde diretamente por descumprimento de obrigações legais, independentemente do desempenho do patrimônio separado que cobre as operações. “O patrimônio próprio da companhia securitizadora responderá pelos prejuízos que esta causar por descumprimento de disposição legal ou regulamentar”, diz o artigo 28 da lei.

Há ainda uma divergência documental apontada pelos debenturistas. Uma nota ao mercado da Rhino, divulgada em terça-feira (11) de agosto, afirma que a companhia é autorizada e fiscalizada pela CVM. Já a escritura da 17ª emissão, assinada pelos mesmos representantes legais e registrada na Junta Comercial do Espírito Santo em setembro de 2025, qualifica a empresa como companhia securitizadora sem registro na CVM. Sem esse registro, a captação só poderia ter ocorrido por esforços privados, o que investidores já sinalizam levar à CVM para esclarecimento formal. Ao todo, cerca de 8 mil pessoas físicas figuram como debenturistas.

Governança levanta questionamento adicional

Um terceiro elemento chama atenção dos debenturistas. Pedro Chieppe Ferraço, filho do atual governador do Espírito Santo, tornou-se acionista da Apex Partners Gestão de Ativos em dezembro de 2025, após conversão de R$ 500 mil em debêntures por ações ordinárias e preferenciais. Em janeiro de 2026, foi eleito diretor de compliance da Rhino Securitizadora, a mesma securitizadora que, no período, aprovava nova emissão de R$ 60 milhões garantida por créditos da BRM Apex.

O diretor responsável pela conformidade da securitizadora era, ao mesmo tempo, acionista e executivo da contraparte cujos créditos lastreavam as operações.

Prazo da recuperação judicial pressiona negociação

Uma tutela cautelar foi concedida à Apex Partners na sexta-feira (7) de agosto, com prazo de 30 dias corridos para o protocolo do pedido de recuperação judicial, vencido no domingo (6) de setembro. Caso o pedido não tenha sido apresentado dentro do prazo, a blindagem cai, e qualquer credor pode executar a empresa individualmente, cenário que os debenturistas querem evitar por desorganizar eventual negociação coletiva. Até esta quarta-feira (9), não havia confirmação pública sobre o desfecho desse prazo.

Debêntures e outros investimentos pouco comuns entre pessoas físicas passaram a ser distribuídos em volume expressivo nos últimos anos, muitas vezes por empresas que se aproximavam de processos de recuperação judicial. Como não há proteção do Fundo Garantidor de Crédito para investimentos privados, o Instituto Empresa recomenda que investidores monitorem a situação por meio de ferramentas de verificação de risco, como o site investimentoemcrise.com, onde é possível consultar a posição de fundos, debêntures e outros ativos.

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