Master Capixaba: Apex Partners rejeita proposta pela Carbyne enquanto BTG busca nova gestora

A Apex Partners recusou uma oferta da Makalu Partners pela Carbyne Investimentos, gestora ligada ao grupo capixaba. O banco BTG Pactual, administrador da maior parte dos fundos da Carbyne, iniciou um processo para substituir a gestão das carteiras.

A instituição comunicou à Carbyne a intenção de encerrar a prestação de serviços e convocou assembleias de cotistas para tratar da troca da gestora. Os interessados em assumir os fundos têm até o dia 14 para se manifestarem formalmente.

Segundo o portal Pipeline, a Chess Capital, criada por ex-executivos da SRM Asset, está entre as casas que avaliam assumir parte das carteiras. Até agora, porém, não há definição quanto a uma eventual participação no processo.

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Carbyne administrava R$ 1,1 bilhão

A Carbyne concentrava uma parcela relevante dos ativos financeiros ligados à Apex Partners. Em julho, a gestora tinha aproximadamente R$ 1,1 bilhão sob gestão, segundo dados da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (Anbima).

A substituição da gestora dos fundos não equivale à venda da Carbyne. Em uma simples troca de gestão, não há previsão de pagamento de recursos à Apex pela transferência das carteiras.

O movimento ocorre em meio à crise financeira do grupo, que recorreu à Justiça em agosto em busca de proteção contra a execução de dívidas.

Carbyne Investimentos foi fundada em 2021

A Carbyne Investimentos atua na gestão de ativos alternativos e mercados privados, com investimentos em áreas como crédito, participações em empresas e ativos imobiliários. A gestora foi criada em 2021 por Filipe Pires Cerqueira Caldas, executivo que também atuou na área de investimentos da Apex Partners.

Caldas é genro do empresário capixaba Américo Buaiz Filho, controlador do Grupo Buaiz.

Família Buaiz tinha participação na Apex Partners

A família Buaiz teve participação minoritária na Apex Partners e presença em seu Conselho de Administração. Américo Buaiz Filho era acionista por meio de uma empresa de seu grupo, mas não exercia função executiva nem atuava na gestão da companhia. Seu filho, Marcus Buaiz, integrou o conselho da Apex.

Já Filipe Caldas, fundador da Carbyne, ocupava uma posição relevante na estrutura de investimentos do grupo.

As conexões também apareceram em determinados ativos. A família Buaiz controla o Shopping Vitória, enquanto fundos estruturados ou geridos no ecossistema da Apex Partners e da Carbyne mantiveram operações e participações relacionadas ao empreendimento.

Com o agravamento da crise financeira da Apex, parte desses vínculos foi desfeita. Marcus Buaiz deixou o conselho, e a holding ligada a Américo Buaiz Filho vendeu sua participação na controladora da Apex por valor simbólico. Em pronunciamento público sobre a relação com o Grupo Apex Partners, a família afirmou que atuava apenas como investidora e que não participava das decisões de gestão que levaram ao endividamento do grupo.

Procurada pelo Times Brasil – Licenciado Exclusivo CNBC, a família Buaiz afirmou que não vai se pronunciar sobre o caso.

Passivo da Apex Partners pode chegar a R$ 985 milhões

A deterioração financeira da Apex Partners ganhou dimensão após a identificação de inconsistências em suas contas. A dívida da empresa é estimada em mais de R$ 985 milhões.

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O nível de endividamento pressionou a capacidade da companhia de cumprir compromissos financeiros e ampliou as dúvidas sobre a liquidez de investimentos associados ao grupo.

No pedido apresentado à Justiça, a Apex Partners afirmou não dispor de caixa suficiente para honrar determinados vencimentos e obrigações relacionados a debêntures. A empresa buscou proteção contra credores enquanto negocia uma reorganização financeira.

A crise está relacionada também à estratégia adotada pelo grupo nos últimos anos, marcada por captação de recursos, aquisições e investimentos financiados por dívida. Parte das operações estava vinculada a ativos cuja venda ou conversão em dinheiro se tornou mais difícil diante da piora das condições financeiras.

Cinelli deixa comando em meio à reestruturação

Fundador da Apex Partners, Fernando Cinelli esteve à frente da expansão do grupo antes do agravamento da crise. Com o agravamento da crise financeira, ele foi afastado da administração da companhia em agosto, assim como o então diretor financeiro, Eduardo Siqueira.

A mudança ocorreu no contexto das medidas adotadas para reorganizar a estrutura societária e financeira da Apex. Posteriormente, a empresa passou a contar com uma nova composição no Conselho de Administração, encarregada de conduzir as discussões sobre dívida, governança e continuidade das operações.

O afastamento de Cinelli também teve reflexos sobre determinadas estruturas financeiras vinculadas ao grupo, uma vez que alguns títulos possuíam cláusulas que permitiam o vencimento antecipado em caso de mudanças na gestão ou no controle da Apex Partners.

Fundos enfrentaram corrida por resgates

Depois do pedido de proteção judicial, o BTG chegou a suspender temporariamente os resgates em três fundos: FIDC BRM Carbyne Crédito Estruturado, Carbyne Travel FIF e Carbyne Mercados Privados FIM Crédito Privado.

As três carteiras reuniam cerca de R$ 340 milhões em patrimônio e vinham registrando aumento no número de pedidos de retirada de recursos.

A justificativa para o fechamento envolveu dificuldades de liquidez de determinados ativos, além de incertezas sobre sua precificação. Também passaram a ser examinadas as exposições dos fundos a empresas e operações relacionadas à Apex.

O Carbyne Travel, que mantém investimentos em ações da CVC, posteriormente voltou a aceitar resgates. A operadora de turismo também atravessa um processo de reorganização de sua dívida e anunciou uma operação envolvendo até R$ 450 milhões em debêntures para alongar vencimentos até 2029.

Debêntures provocaram perdas nas carteiras

Parte das perdas registradas pelos fundos está associada a debêntures emitidas pela Rhino Securitizadora, no valor total de R$ 452 milhões. Os títulos tinham como garantia ações da Apex Partners e da BRM Apex Investimentos e ofereciam remuneração que podia chegar a 130% do CDI.

As condições das debêntures permitiam o vencimento antecipado em determinadas circunstâncias, incluindo mudanças na gestão da Apex. A aplicação dessas cláusulas aumentou a pressão sobre fundos expostos aos papéis.

O Carbyne FIM Crédito Privado registrou impacto negativo de 35% nas cotas em 6 de agosto. O Carbyne Mercados Privados, que possuía participação nesse fundo, também sofreu reflexos.

Já o FIDC BRM Carbyne Crédito Estruturado teve queda de 70% em 5 de agosto. Em assembleia realizada em 13 de agosto, os cotistas rejeitaram a substituição da gestão. No acumulado do ano, o fundo registra perda de 67%.

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