Decisão sobre aprovação de contas no capital aberto é um marco para a governança no Brasil, diz especialista

A decisão do Superior Tribunal de Justiça (STJ) proferida na terça-feira (25) foi classificada como um divisor de águas para o ambiente empresarial. Ao analisar dispositivos da Lei das Sociedades por Ações (Lei 6.404/1976), o tribunal consolidou o entendimento de que a aprovação das contas pela Assembleia Geral Ordinária (AGO) gera efeito jurídico de quitação automática aos administradores, exceto nos casos em que haja comprovação de dolo, fraude ou má-fé.

Para o comentarista jurídico da Times Brasil – Licenciado Exclusivo CNBC, Fabiano Rosa, o julgamento representa avanço institucional. “É uma decisão histórica porque o STJ se debruça sobre a validade da aprovação das contas e firma que só há possibilidade de responsabilização por dolo, fraude ou má-fé se houver, como requisito processual, a anulação da aprovação dessas contas em assembleia”, afirmou.

Segundo ele, o entendimento reforça a previsibilidade no mercado de capitais. “Se uma conta foi aprovada, ela precisa gerar um efeito de segurança. Esse efeito é o da quitação”, disse, destacando que a decisão também corrige práticas pouco diligentes em estruturas de governança. “O Brasil se acostumou a ter assembleias e conselhos muitas vezes pro forma. Isso muda.”

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Rosa rebate a interpretação de que o tribunal teria criado uma blindagem para gestores. “Pode parecer que há uma proteção excessiva, mas eu não vejo assim. A decisão reafirma a importância do sistema de governança corporativa – assembleia, conselho fiscal, conselho de administração e comitês”, explicou.

O comentarista também ressaltou que a corrupção privada tem impacto direto na sociedade. “A corrupção privada gera efeitos na vida das pessoas. Está tudo entrelaçado quando falamos de sistema financeiro nacional e crimes contra a ordem econômica”, afirmou.

Ele ainda apontou a necessidade de maior qualificação técnica nos conselhos de administração, especialmente em empresas com participação estatal. “Há casos de indicações políticas para conselhos que não cumprem o papel previsto na Lei das S.A., que é de fiscalização e diligência”, disse.

O debate sobre a extensão da responsabilidade dos conselheiros, segundo Rosa, ganhou força com episódios recentes no mercado. “Existe uma reflexão profunda sobre a responsabilização criminal de conselheiros que aprovam atos que depois se revelam fraudulentos. O caso das Lojas Americanas trouxe esse tema com muita força”, afirmou.

Para o especialista, o entendimento do STJ sinaliza amadurecimento do ambiente corporativo brasileiro. “O que vemos é uma maturidade do sistema, ainda que muitas vezes impulsionada pelo combate à corrupção. Mas esse avanço é inafastável”, concluiu.

Cauê Rigamonti

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