A autarquia determinou que a Trustee faça uma oferta pública de aquisição após identificar atuação coordenada com o controlador da Ambipar, ultrapassando o limite legal de ações em circulação. A obrigação é da gestora, mas administradores da empresa podem ser cobrados por falhas na proteção dos minoritários.
Separadamente, a Ambipar é alvo de investigações sobre contratos firmados sem licitação com entes públicos, em um processo que corre na esfera judicial e não tem relação direta com a decisão da CVM.
Em nota, a empresa declarou ter recebido com surpresa a decisão da CVM, afirmou que atua em conformidade com a legislação e informou que buscará esclarecimentos para tomar as providências cabíveis.
A Ambipar está no centro de dois processos distintos que envolvem diferentes esferas de fiscalização. De um lado, a empresa é mencionada em investigações judiciais sobre contratos com entes públicos supostamente firmados sem licitação. De outro, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) determinou que a Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. realize uma Oferta Pública de Aquisição (OPA), após concluir que houve atuação coordenada com o controlador da companhia, ultrapassando o limite de ações em circulação permitido por regulação.
Segundo a autarquia, a Trustee teria atuado de forma coordenada com o controlador da Ambipar, ultrapassando o limite de um terço das ações em circulação (free float) — movimento que, pela regulação do mercado de capitais, exige a realização de uma OPA.
Para explicar os desdobramentos da decisão, o Times Brasil – Licenciado Exclusivo CNBC entrevistou Alfredo Lazzareschi, advogado especializado em contencioso empresarial, societário, contratos e CVM, além de atuar como árbitro em disputas societárias e de fundos de investimento.
“Quando um acionista ou grupo de acionistas adquire mais de um terço das ações em circulação, é obrigado a realizar uma OPA, oferecendo condições para que os demais acionistas possam vender suas participações”, afirmou Lazzareschi.
A operação irregular aconteceu em 2023, mas a conclusão da CVM só foi anunciada recentemente. “A apuração dos fatos leva tempo. Muitas vezes é difícil detectar a atuação coordenada no momento em que ocorre”, explicou o advogado.
Ainda de acordo com a regulamentação vigente, o preço da OPA deverá seguir os parâmetros da época da aquisição irregular. “Mesmo que o valor da ação tenha se alterado, o cálculo da oferta deve considerar o momento do descumprimento da regra. Em casos específicos, a CVM pode aplicar outro critério, especialmente para preservar a liquidez e o equilíbrio no mercado”, afirmou.
Ainda conforme Alfredo Lazzareschi, a obrigação de realizar a oferta pública recai sobre a Trustee. “A companhia é o objeto da disputa, não a autora da infração. No entanto, os administradores da empresa têm o dever fiduciário de proteger os interesses dos minoritários e garantir o cumprimento das normas”.
Sobre a investigação judicial envolvendo contratos públicos, o advogado esclareceu que esse processo corre em outra esfera e não interfere diretamente na exigência da OPA. “São questões distintas. A investigação judicial diz respeito à relação da companhia com entes públicos. Já a decisão da CVM está relacionada à governança e aos direitos dos acionistas no mercado de capitais”, explicou.
Em nota, a Ambipar afirmou:
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“A Ambipar recebeu com surpresa o comunicado divulgado pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) determinando que a Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. realize uma Oferta Pública de Ações (OPA) devido a um suposto aumento de participação acionária na companhia. A Ambipar, bem como seu controlador, Tercio Borlenghi Jr., atua em total conformidade com a legislação vigente e com as normas regulatórias estabelecidas para o mercado. A Ambipar buscará as devidas informações para tomar as providências cabíveis junto a esse órgão de controle.”
Para Lazzareschi, a atuação da CVM é positiva e necessária. “É uma sinalização de que o regulador está atento aos movimentos do mercado e disposto a agir para proteger os investidores minoritários. Isso reforça a credibilidade do sistema regulatório brasileiro”, concluiu.
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