CVM rejeita acordo com diretores da Ambipar pela gravidade do caso

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) rejeitou propostas de acordo apresentadas por Thiago da Costa Silva e Pedro Borges Petersen, ex-diretores de Relações com Investidores da Ambipar Participações e Empreendimentos, em processo que apura supostas irregularidades relacionadas a ações mantidas em tesouraria e à divulgação de informações ao mercado. Ao recomendar que o caso siga para julgamento, o Comitê de Termo de Compromisso (CTC) levou em consideração a gravidade, em tese, das infrações e a existência de outros processos e procedimentos envolvendo a Ambipar.

A decisão foi tomada pelo Colegiado da autarquia em reunião realizada na terça-feira (1º) e divulgada nesta quinta-feira (3). A Procuradoria Federal Especializada junto à CVM havia concluído que não existia impedimento jurídico para os acordos, mas o CTC considerou que sua celebração não seria conveniente nem oportuna nas atuais circunstâncias.

O processo foi instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas (SEP). Thiago da Costa Silva, que ocupava o cargo de diretor de Relações com Investidores até 23 de julho de 2024, é acusado de, em tese, ter responsabilidade pela ultrapassagem do limite máximo de ações da própria companhia que poderiam ser mantidas em tesouraria. Pedro Borges Petersen, que assumiu a função posteriormente, é acusado de divulgação incompleta de informações sobre a utilização dessas ações para quitar obrigações da empresa.

Ações superaram limite previsto pela CVM

De acordo com o parecer, após recompras realizadas pela Ambipar em junho de 2024, a quantidade de ações em tesouraria correspondia a 8,7% das ações em circulação. Aquisições feitas pelo controlador entre 1º e 10 de julho reduziram o número de papéis em circulação e fizeram com que essa participação subisse para 10,2%, ultrapassando o limite de 10% previsto pela regulamentação.

Mesmo depois do desenquadramento, segundo a área técnica da CVM, a Ambipar realizou novas aquisições nos dias 11 e 12 de julho, comprando mais 640 mil ações. Com isso, chegou a 5.219.660 ações em tesouraria, equivalentes a 12% dos papéis em circulação. O parecer ressalta a “magnitude do erro”: a quantidade mantida pela companhia estava aproximadamente 20% acima do limite permitido ao final de 12 de julho.

O enquadramento ao limite regulamentar ocorreu em 22 de julho de 2024, por meio da antecipação de uma outorga prevista no plano de remuneração baseada em ações. Na manifestação apresentada no processo, foi alegado que o desenquadramento decorreu de “uma falha pontual e não intencional dos controles internos” da Diretoria Financeira e que a planilha usada para acompanhar o percentual de ações em tesouraria não havia sido atualizada a tempo.

Segundo essa argumentação, o problema foi detectado na noite de 12 de julho e comunicado à diretoria. Após a entrega das ações aos beneficiários do programa de outorga, a participação dos papéis em tesouraria teria recuado para 8,40% das ações em circulação.

CVM questiona informações sobre quitação de até R$ 260 milhões

Outro ponto do processo envolve a utilização de 3.744.660 ações adquiridas por aproximadamente R$ 61 milhões para quitar obrigações que poderiam chegar a R$ 260 milhões. Segundo a análise técnica, a Ambipar informou ao mercado que a operação permitiria reduzir em cerca de R$ 260 milhões suas obrigações relacionadas a operações societárias, uma diminuição de aproximadamente 65% do total comprometido nessas operações.

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A acusação contra Pedro Borges Petersen está relacionada à ausência de uma condição considerada relevante pela área técnica: caso os credores vendessem em bolsa as ações recebidas até 15 dias após o fim do período de lock-up por valor inferior ao saldo originalmente devido, a Ambipar continuaria obrigada a complementar a diferença.

A CVM apontou que essa informação não constava do Comunicado ao Mercado de 19 de agosto de 2024, nem da proposta da administração ou da ata da Assembleia Geral Extraordinária de 12 de setembro daquele ano. Para a área técnica, a comunicação realizada poderia levar ao entendimento de que a entrega das ações extinguiria integralmente as obrigações, quando a companhia ainda poderia ter de complementar os valores.

Petersen sustentou que esse tipo de cláusula seria prática comum em operações estruturadas como dação em pagamento, representaria um aspecto secundário e não elevaria o valor da obrigação originalmente assumida. Argumentou ainda que divulgar uma condição de ocorrência incerta poderia, em vez de beneficiar o mercado, “induzi-lo a erro”.

Diretores propuseram pagamentos de R$ 350 mil

Para encerrar antecipadamente o processo, Thiago da Costa Silva ofereceu pagar R$ 50 mil, enquanto Pedro Borges Petersen propôs R$ 300 mil, totalizando R$ 350 mil em obrigações pecuniárias.

Thiago argumentou, entre outros pontos, que não teria havido prejuízo ao mercado e que o episódio teria caráter pontual. Petersen, por sua vez, alegou que a infração atribuída a ele era diferente das imputadas aos demais acusados, que possuía bons antecedentes perante a CVM e que não havia obtido vantagem patrimonial.

Apesar de a Procuradoria Federal Especializada entender que não havia obstáculo jurídico para a celebração dos termos, o CTC decidiu recomendar a rejeição. O parecer destaca “a gravidade, em tese, do caso” e menciona a “existência de outros processos e procedimentos em curso no âmbito da CVM envolvendo a Ambipar”, relacionados a fatos que extrapolam o processo analisado.

O Comitê também afirmou haver, naquele momento, “impossibilidade […] de dissociar o caso de um contexto mais amplo correlato” e considerou que o melhor desfecho seria a apreciação das acusações em julgamento. Outro fator citado foi a reduzida economia processual, já que outros acusados no mesmo processo não apresentaram propostas de Termo de Compromisso.

O Colegiado da CVM acompanhou as conclusões do Comitê de Termo de Compromisso e rejeitou as propostas apresentadas por Thiago da Costa Silva e Pedro Borges Petersen.

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