Master Capixaba: falha de governança expõe brecha usada por Apex Partners e GJP para mudar estatuto e evitar OPA na CVC

Uma assembleia de acionistas da CVC aprovou a dispensa de uma exigência de oferta pública (OPA) que protegeria pequenos investidores, abrindo caminho para um acordo entre a gestora Apex Partners e o fundo GJP, do fundador da empresa, Guilherme Paulus. A mudança de estatuto expõe fragilidades na governança da companhia, que opera na Bolsa como uma corporation de capital pulverizado.

A informação foi revelada por Mariana Bartosa, colunista do UOL, em reportagem publicada nesta quarta-feira (12). Segundo o texto, a Apex Partners, gestora envolvida no escândalo batizado de Master Capixaba, firmou em abril um acordo de acionistas com o GJP, veículo de investimentos de Paulus. Juntos, os dois fundos detêm 35,3% do capital da CVC.

🔍 Apex Partners é uma gestora capixaba, privada, que comprou 15,5% da CVC e está no “Master Capixaba” – nada a ver com a Apex Brasil, agência federal de promoção de exportações e investimentos, vinculada ao MDIC. 

Paulus havia se afastado da companhia depois de vender sua participação para a Carlyle e firmar delação premiada na Lava Jato por pagamento de propina. Ele retornou ao negócio em 2023 e vinha ampliando aos poucos sua fatia, mas estava limitado a menos de 25% por uma cláusula do estatuto que obrigava a realização de uma OPA quando esse teto fosse atingido. Desde janeiro, o fundo GJP detém 20,3% da companhia.

🔍 OPA é a sigla para Oferta Pública de Aquisição de Ações, mecanismo de governança que protege acionistas minoritários de movimentações societárias capazes de afetar a liquidez dos papéis, garantindo que eles vendam suas ações com prêmio.

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Acordo entre Apex e GJP

O acordo de acionistas entre Apex e GJP foi celebrado no dia 2 de abril, mas só entrou em vigor depois que a assembleia aprovou uma mudança no estatuto para dispensar os signatários da obrigatoriedade de realização de OPA.

Entre dezembro de 2025 e abril deste ano, a BRM Carbyne, gestora de recursos do grupo Apex, adquiriu 15% das ações da CVC por meio de seis fundos e do empresário Fernando Cinelli, fundador da Apex. Os fundos de investimentos do grupo Apex que integram o acordo de acionistas são fechados e não se sabe exatamente quem são os cotistas.

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Brecha na governança dispensa OPA

A alteração do estatuto foi aprovada por 23% do capital votante da companhia, com 8,8% de votos contrários e 67,7% de abstenções. A mesma assembleia aprovou o nome de Cinelli para uma vaga no conselho da empresa. Ele renunciou ao posto na semana passada, quando a Apex entrou com um pedido de proteção judicial com dívidas de quase R$ 1 bilhão.

Para Renato Chaves, especialista em governança corporativa, ouvido pelo UOL, cláusulas de obrigação de oferta pública por atingimento de capital social funcionam mal na prática. Segundo ele, sempre existe uma forma de contornar a exigência, seja escondendo participação em fundos ou por outros mecanismos. Ele afirma ainda que, quando o caso chega à Comissão de Valores Mobiliários, mesmo com a área técnica apontando a necessidade de intervenção, o colegiado costuma não agir. Para Chaves, pequenos investidores ficam desprotegidos diante da correlação de forças entre os grandes acionistas.

CVC opera como corporation de governança pulverizada

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A CVC é, desde 2016, uma das raras corporations da Bolsa brasileira. Nesse formato, o capital é pulverizado e não existe um controlador definido.

🔍 Corporation é o termo usado para companhias com capital pulverizado entre diversos acionistas, sem um controlador único que concentre a maioria das ações.

Para configurar controle formal, um único acionista precisaria deter 50% mais uma ação. Um acionista ou bloco de acionistas também pode ser considerado controlador de fato com uma participação menor, como ocorre agora entre Apex e GJP, com 35,3% do capital reunido.

A CVC é considerada uma corporation com capital pulverizado e alta participação de pequeno investidor pessoa física, que tradicionalmente não vota em assembleias. Esse desenho societário facilita que blocos organizados de acionistas aprovem mudanças relevantes com participação reduzida do capital total.

Fundos da Apex na companhia

Os fundos da Apex que detêm participação na CVC são o Carbyne Travel Fundo de Investimento Financeiro, o BRM Carbyne Voyage Fechado Fundo de Investimento Financeiro em Ações, o Apex Vessel Fundo de Investimento Multimercado, o AM Latitude Fundo de Investimento Financeiro em Ações, o Propósito Previdência Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado Responsabilidade Limitada e o BRM Carbyne Jaguar Fundo de Investimento Financeiro em Ações.

O BRM Carbyne Crédito Estruturado FIC-FIDC, fundo de varejo do grupo Apex com quase 900 cotistas cujos saques foram bloqueados pelo BTG na semana passada, não integra o acordo de acionistas com o GJP.

Outros acionistas com participação relevante na CVC são a gestora Opportunity, com 7,8%, e a WHG, com 5,2%.

As ações da CVC caíram 50,37% nos últimos seis meses e hoje valem R$ 1,55. No auge, em 2019, elas chegaram a valer mais de R$ 50. A companhia está avaliada na Bolsa em R$ 713 milhões.

Nota da CVC Corp sobre o acordo

Procurada pela reportagem do UOL, a CVC Corp afirmou que a deliberação da assembleia tratou exclusivamente da concessão de um waiver para permitir que a participação conjunta dos signatários do acordo de acionistas ultrapassasse 25% sem acionar o mecanismo de OPA. A empresa destacou que o GJP, por ser parte interessada, não votou nessa deliberação.

🔍 Waiver é o termo usado no mercado financeiro para uma dispensa formal do cumprimento de uma cláusula contratual ou estatutária, concedida por quem teria direito de exigi-la.

A companhia afirmou ainda não possuir qualquer relação operacional ou financeira com a Apex, que é acionista da CVC assim como os demais investidores. Segundo a nota, o acordo de acionistas foi celebrado diretamente entre seus respectivos signatários, sem participação ou intervenção da CVC Corp. A empresa reforçou que eventuais questões relacionadas à Apex ou aos termos e obrigações previstos no acordo dizem respeito exclusivamente às partes que o celebraram, sem envolver a CVC Corp.

Allan Ravagnani

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