Empresas brasileiras adotam IPO reverso para acelerar entrada na B3 e diversificar setores

Com a escassez de ofertas públicas iniciais de ações desde 2021, companhias brasileiras buscam alternativas para ingressar na B3. O chamado IPO reverso, que envolve a aquisição de uma empresa já listada por outra que ainda não está na Bolsa, tem se consolidado como uma dessas estratégias. Em alguns casos, a transação ocorre via fusão, permitindo que o registro da companhia adquirida seja transferido para a nova controladora.

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Segundo Gustavo Rugani, sócio do escritório Machado Meyer, “a empresa deixa de fazer um IPO tradicional, junta-se a outra que tem registro em Bolsa, e herda esse registro”. Ele destaca que, embora o mecanismo não seja recente, o uso do IPO reverso para abrigar negócios de setores completamente distintos tem ganhado força. Rugani explica que a operação pode alterar tanto o ramo quanto o objeto social da empresa listada, já que o principal objetivo é viabilizar a listagem.

Casos recentes ilustram a diversidade do IPO reverso

Um exemplo ocorreu há poucas semanas, quando a OranjeBTC, focada em tesouraria de bitcoin e educação financeira, entrou na B3 por meio da compra do cursinho pré-vestibular Intergraus. Antes da venda, o Intergraus foi listado por sua antiga controladora, a Bioma Educação, como condição para o negócio.

Por ora, o funcionamento do cursinho está assegurado até o fim de 2025. Conforme nota da OranjeBTC ao Broadcast, “a OranjeBTC tem como missão impulsionar a adoção do padrão bitcoin no mercado latino-americano por meio de dois eixos centrais: uma tesouraria robusta em bitcoins e iniciativas abrangentes de educação financeira… Nesse contexto, o Intergraus representa um componente essencial da plataforma educacional desenvolvida pela OranjeBTC”.

No final do ano passado, a holding Fictor e a Aqwa Capital compraram a Atom Empreendimentos e Participações, originalmente dedicada à formação de operadores de mercado. A transação resultou na entrada da Fictor Alimentos na Bolsa, voltada ao setor de proteína animal, e provocou mudança no nome e no foco da companhia listada. Para realizar essas operações, basta que os acionistas cheguem a um consenso, aprovem a transação internamente e cumpram as regras regulatórias. “Não há limitação, é uma compra e venda normal”, afirmou Maiara Madureira, sócia do Demarest Advogados.

Embora a maioria dos IPOs reversos ocorra com o consentimento dos acionistas, também podem acontecer aquisições hostis. Nesses casos, uma empresa assume o controle sem aprovação da companhia-alvo. Esse foi o caminho adotado pela Reag Investimentos, que adquiriu a Getninjas por meio de compras no mercado seguidas de uma oferta pública de aquisição. Madureira observa, porém, que acordos consensuais são mais frequentes nesse tipo de listagem.

IPO reverso como “atalho” para o mercado

Rugani compara o IPO reverso entre setores distintos ao “jabuti” em projetos de lei, um tema inserido sem ligação com o assunto principal. Ele cita um ditado do meio político: “Jabuti não sobe em árvore. Se está lá, ou foi enchente, ou mão de gente”. Já Madureira considera o mecanismo como um “atalho” usado para acessar o mercado de capitais, eliminando etapas do processo convencional.

Esse caminho mais rápido para a listagem também motivou a BRZ Incorporadora a firmar um memorando de entendimento para unir negócios com a Fica Empreendimentos, ambas do setor imobiliário. A Fica detém um banco de terrenos de 2,9 milhões de m² em Nova Iguaçu, no Rio de Janeiro. “A [marca] Fica desaparece e fica a BRZ”, afirmou Fabiano Valese, diretor financeiro e de relações com investidores da BRZ. Ele ressalta que a listagem permite o acesso a instrumentos de captação de recursos, como o follow-on, e que o custo de capital tende a ser menor para empresas abertas.

Valese ainda acrescenta: “Estamos olhando para o mercado. Há várias possibilidades para trazer recursos para o crescimento dos negócios”. A operação de combinação entre BRZ e Fica deve ser concluída nos próximos meses.

Maria Ferreira Santos

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