Ânima Educação compra FMU por R$ 410 milhões em negócio com cláusula de ‘earn-out’

A Ânima Educação vai pagar R$ 410 milhões pela totalidade das cotas da FMU, faculdade paulistana em recuperação judicial. Segundo comunicado divulgado pela companhia, a operação foi assinada por meio da subsidiária integral Rede Educacional do Brasil, que firmou contrato de compra e venda junto ao Camp Nou Fundo de Investimentos em Participações Multiestratégia, atual controlador da instituição.

De acordo com a Ânima, a estrutura de pagamento prevê duas parcelas. A primeira, de R$ 240 milhões, será paga em dinheiro no fechamento da transação. Caso o fechamento ocorra após 31 de dezembro de 2026, esse valor passa a ser corrigido pelo CDI a partir dessa data.

A segunda parcela, a prazo, será paga em 31 de dezembro de 2029 ou três anos após a aprovação definitiva pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica, o que ocorrer primeiro. Segundo a companhia, esse valor corresponde ao maior montante entre um piso mínimo de R$ 170 milhões corrigidos pelo CDI e uma fórmula de earn-out atrelada ao desempenho futuro da FMU.

🔍 Earn-out é um mecanismo de pagamento condicionado ao desempenho futuro do negócio adquirido, usado para alinhar parte do preço de uma aquisição aos resultados que a empresa comprada efetivamente entregar depois do fechamento.

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Fórmula de earn-out considera Ebitda e dívida da FMU

De acordo com o comunicado, o valor de earn-out equivale a 40% do múltiplo EV/Ebitda implícito da própria Ânima, multiplicado pela variação do Ebitda ajustado da FMU acima de R$ 70 milhões, subtraída a variação da dívida líquida da instituição entre o fechamento e a data de vencimento da parcela a prazo.

A companhia informou que o múltiplo EV/Ebitda da Ânima será calculado com base na média ponderada por volume das cotações das ações ordinárias na B3 durante os 90 dias anteriores à data de vencimento da parcela a prazo.

Citi vê prêmio de valuation difícil de justificar

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Em relatório, o Citi classificou a aquisição como um negócio de retorno para a Ânima, já que a companhia havia vendido a FMU ao fundo Farallon por R$ 500 milhões em 2021, no contexto da compra da Laureate no Brasil. O banco atribui recomendação neutra e classificação de alto risco para as ações ANIM3.

Segundo o Citi, o valor firme da transação equivale a R$ 560 milhões, o que implica múltiplo de 10,6 vezes o Ebitda dos últimos 12 meses, ou 6,7 vezes já considerando sinergias. O banco descreve esse patamar como um prêmio expressivo frente ao múltiplo isolado da FMU, de 3,3 vezes.

O Citi reconhece que a gestão da Ânima apresentou argumentos consistentes sobre ganhos de sinergia, como economia de escala e eliminação de redundâncias, além de valor estratégico ligado à marca da FMU em São Paulo e ao conhecimento acumulado em ensino digital. Ainda assim, o banco mantém uma leitura inicial negativa sobre o negócio.

Conforme o relatório, um exercício simples de arbitragem de múltiplos sugere um potencial de queda de cerca de 36% para as ações, e o aumento de alavancagem soa indesejado em um ambiente de juros altos. O Citi também aponta que integrar um ativo com desempenho abaixo do esperado, ainda sob regime de recuperação judicial, tende a ser desafiador, e que a natureza de retorno da operação pode gerar questionamentos entre investidores. O banco projeta reação negativa das ações após o anúncio.

Sobre o impacto na alavancagem, o Citi estima que a operação eleve o indicador da Ânima de 2,4 vezes para 2,7 vezes dívida líquida sobre Ebitda em base proforma no primeiro trimestre deste ano, ainda abaixo do limite de covenant de 3 vezes. Segundo o banco, a gestão afirmou durante teleconferência com investidores não haver risco de renegociação de covenants após a conclusão do negócio.

Aprovação do Cade condiciona fechamento

O fechamento da transação depende de condições precedentes usuais para operações desse tipo, entre elas a aprovação do Cade, cuja análise a Ânima estima concluir até o fim de 2026. A companhia esclareceu que, por ter sido realizada pela Rede Educacional do Brasil, e não diretamente pela controladora, a operação não está sujeita ao regime do artigo 256 da Lei das Sociedades por Ações.

A Ânima Educação realizará um webinar para detalhar a operação nesta terça-feira (14), às 18h30, no horário de Brasília, com transmissão em português pela plataforma Zoom e tradução simultânea para o inglês.

Allan Ravagnani

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