O acordo envolve, de um lado, a Apex Partners, gestora capixaba que acumulou cerca de 15,5% da CVC.
Do outro lado está o GJP Hotels & Resorts, veículo de investimentos que detém aproximadamente 20,3% da companhia.
A partir do acordo, as participações passaram a ser consideradas conjuntamente para determinadas decisões societárias.
Foto: Reprodução
Qual foi o acordo entre Apex Partners e GJP para assumir o controle da CVC e evitar a OPA?
A Apex Partners e o fundo GJP, ligado ao fundador da CVC, Guilherme Paulus, firmaram em abril um acordo de acionistas que reuniu 35,3% do capital da companhia.
A operação, realizada por meio de participações já adquiridas pelos dois grupos, ganhou força após uma mudança no estatuto da empresa, aprovada em assembleia, que permitiu aos signatários ultrapassar o limite de 25% sem a obrigação de lançar uma Oferta Pública de Aquisição de ações (OPA).
O acordo envolve, de um lado, a Apex Partners, gestora capixaba que acumulou cerca de 15,5% da CVC por meio de fundos ligados ao grupo. Do outro está o GJP, veículo de investimentos associado a Guilherme Paulus, que detém aproximadamente 20,3% da companhia.
O acordo entre Apex Partners e GJP foi celebrado em 2 de abril de 2026. Antes disso, os dois grupos já haviam construído posições relevantes na CVC de forma separada.
A Apex Partners entrou na companhia por meio da BRM Carbyne, gestora de recursos ligada ao grupo. Entre dezembro de 2025 e abril deste ano, diferentes fundos e Fernando Antonio Kulnig Cinelli, fundador da Apex Partners, adquiriram aproximadamente 15% das ações da empresa.
O GJP, por sua vez, vinha aumentando sua participação na CVC. Desde janeiro, o fundo passou a deter cerca de 20,3% da companhia.
A partir do acordo, as participações passaram a ser consideradas conjuntamente para determinadas decisões societárias. Com isso, Apex Partners e GJP passaram a concentrar 35,3% do capital da empresa.
Mudança que dispensou a Oferta Pública de Aquisição de ações (OPA)
O ponto central da operação foi a alteração do estatuto da CVC. A regra anterior estabelecia que a superação de 25% de participação acionária poderia levar à obrigação de realização de uma OPA.
Como Apex Partners e GJP passaram a reunir 35,3% das ações, o acordo precisava de uma dispensa para não acionar esse mecanismo. A assembleia aprovou então uma alteração para dispensar os signatários do acordo dessa obrigação.
A proposta recebeu 23% dos votos do capital votante. Outros 8,8% foram contrários e 67,7% dos acionistas se abstiveram. A própria CVC informou que a deliberação tratou especificamente da concessão de um waiver para permitir que a participação conjunta dos integrantes do acordo ultrapassasse 25% sem acionar a OPA. A companhia também afirmou que o GJP, por ser parte interessada, não votou nessa deliberação.
Por que a OPA era importante?
A OPA é um mecanismo previsto para determinadas situações de mudança na estrutura de controle ou de concentração acionária. Sua finalidade é dar aos demais investidores uma alternativa de saída quando uma movimentação societária relevante pode alterar a posição dos acionistas.
No caso da CVC, o estatuto estabelecia o limite de 25% para acionar essa proteção. A dispensa aprovada pela assembleia permitiu que Apex Partners e GJP mantivessem uma participação conjunta acima desse patamar sem realizar a oferta aos demais acionistas.
A discussão ganhou relevância justamente porque o acordo ocorreu em uma empresa sem controlador formal. Em estruturas desse tipo, a concentração de participações entre poucos investidores pode aumentar a influência de um determinado grupo, mesmo sem que ele possua mais de 50% das ações.
Além do bloco formado por Apex Partners e GJP, a CVC possui outros investidores com participações expressivas. A gestora Opportunity detém cerca de 7,8% da companhia. A WHG possui aproximadamente 5,2%.
Mudança no estatuto abriu caminho para a operação
O principal obstáculo para a formação do bloco estava no próprio estatuto da CVC. A companhia tinha uma regra que previa a realização de OPA caso um acionista ou grupo atingisse participação superior a 25%.
A oferta obrigatória poderia permitir que os demais acionistas vendessem suas ações em determinadas condições. Para que o acordo entre Apex Partners e GJP pudesse produzir seus efeitos sem acionar esse mecanismo, foi aprovada uma alteração no estatuto.
A assembleia concedeu uma dispensa específica para que os participantes do acordo ultrapassassem o limite de 25%. A mudança recebeu 23% dos votos favoráveis do capital votante. Outros 8,8% foram contrários e 67,7% se abstiveram. A decisão retirou a necessidade de uma OPA em razão da participação conjunta dos dois grupos.
Bloco de 35,3% ganha peso em uma corporation
A relevância do acordo está também na estrutura acionária da CVC. Desde 2016, a empresa é considerada uma corporation, modelo no qual não existe um acionista controlador com mais de 50% das ações.
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A CVC também possui uma parcela expressiva de investidores pessoas físicas. A baixa participação desses acionistas em assembleias pode fazer com que grupos organizados tenham peso maior nas votações.
Por isso, o acordo entre Apex Partners e GJP não significa que os dois grupos tenham passado a deter a maioria absoluta da companhia. O que mudou foi a formação de um bloco relevante de acionistas com capacidade de atuar de maneira coordenada nas decisões da empresa.
A CVC afirmou que não participou da negociação entre Apex Partners e GJP. Segundo a companhia, o acordo foi firmado diretamente entre os acionistas e não contou com intervenção da empresa.
A CVC também declarou que a decisão da assembleia teve como objetivo específico conceder uma dispensa para permitir que a participação conjunta dos signatários ultrapassasse 25% sem disparar a obrigação de OPA. A empresa ressaltou ainda que o GJP, por ser parte interessada, não participou da votação sobre a concessão da dispensa.
Apex Partners enfrenta crise durante avanço na CVC
A formação do bloco ocorre em meio à crise que atingiu a Apex Partners e que passou a ser chamada de Master Capixaba. A gestora identificou inconsistências financeiras em operações relacionadas ao grupo. Estimativas de fontes de mercado citadas anteriormente pelo Times Brasil – Licenciado Exclusivo CNBC apontam para um possível rombo entre R$ 500 milhões e R$ 1 bilhão.
O episódio também provocou mudanças na estrutura da Apex Partners. Fernando Cinelli deixou a presidência da companhia e renunciou ao cargo que ocupava no conselho da CVC.
A Apex Partners informou que pretende responsabilizar Cinelli judicialmente e contratou uma auditoria externa independente para dimensionar os impactos das inconsistências identificadas.
Cinelli afirmou, por meio de nota, que pretende colaborar para preservar a companhia, os investidores e os acionistas, além de esclarecer os fatos com transparência.
O acordo entre Apex Partners e GJP não colocou, sozinho, a CVC sob controle formal de nenhum dos dois grupos. A maioria absoluta continua distante dos 35,3% reunidos pelas partes.
A operação também expôs uma particularidade da estrutura de governança da CVC. A alteração estatutária permitiu que dois acionistas relevantes atuassem conjuntamente acima do limite que anteriormente poderia levar à realização de uma OPA.
Assim, o movimento entre Apex Partners e GJP representa menos uma tomada de controle tradicional e mais a formação de um bloco de poder dentro de uma empresa sem controlador definido.
O que diz a CVC
Sobre a dispensa da obrigatoriedade de realização de oferta pública de aquisição de ações (OPA) caso os acionistas ultrapassem, em conjunto, os 25% de participação, a CVC informou que a cláusula permanece vigente e que não houve qualquer alteração ou supressão do mecanismo.
Segundo a companhia, a assembleia aprovou apenas uma concessão específica, também conhecida como “waiver“. A empresa afirma ainda que essa possibilidade é prevista no Estatuto Social e que a decisão foi aprovada pela maioria dos acionistas presentes, sem a participação dos interessados.
Nota da defesa de Fernando Kulnig Cinelli, fundador da Apex Partners
“O empresário Fernando Antonio Kulnig Cinelli, fundador da Apex Partners, está dedicado e comprometido a contribuir da melhor forma para a preservação da companhia, seus investidores e acionistas. Com o gesto, ele demonstra sua disposição em esclarecer todas as questões levantadas com total transparência e idoneidade.”
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